Cuando una pyme se prepara para abrir sus puertas a inversores o incluso para una posible venta, la emoción suele eclipsar un paso esencial: la due diligence legal. Este proceso, a menudo ignorado o subestimado, puede marcar la diferencia entre una operación fluida y una negociación que se desploma en el último momento.

En este artículo explicamos en qué consiste la due diligence legal, por qué es tan importante, qué aspectos abarca y quién debe llevarla a cabo.

¿Qué es la due diligence legal y para qué sirve?

La due diligence legal es un proceso de revisión y análisis jurídico que se realiza sobre una empresa antes de llevar a cabo una operación relevante, como puede ser una venta, una fusión, una adquisición o la entrada de nuevos socios o inversores.

Su objetivo es identificar posibles riesgos legales que puedan afectar a la operación o a la valoración de la empresa. Es decir, sirve para que la parte interesada (comprador o inversor) tenga una imagen clara y realista de la situación jurídica del negocio.

Aunque también protege a quien vende o busca inversión, ya que le permite anticiparse a posibles objeciones, corregir irregularidades y preparar una negociación más sólida y transparente.

Aspectos clave de una due diligence legal

Una revisión legal bien hecha debe abarcar los principales pilares jurídicos de la empresa. Entre los más habituales se encuentran:

1. Situación societaria

Se analiza la escritura de constitución, estatutos sociales, modificaciones registradas, estructura accionarial, acuerdos entre socios, libros societarios y cumplimiento de las obligaciones legales básicas (como convocatorias, actas, poderes vigentes…).

2. Contratos

Se revisan los contratos firmados con clientes, proveedores, arrendamientos, financiación, acuerdos de confidencialidad, pactos de exclusividad o no competencia, licencias de software, entre otros. El objetivo es verificar su validez, condiciones clave, posibles cláusulas de rescisión y riesgos derivados.

3. Propiedad intelectual e industrial

Incluye la revisión de registros de marcas, nombres comerciales, patentes, derechos de autor y protección sobre activos intangibles esenciales para el negocio.

4. Situación laboral

Se analizan los contratos laborales, convenios aplicables, situación con la Seguridad Social, posibles litigios laborales y cumplimiento de la normativa de prevención de riesgos laborales.

5. Aspectos fiscales y contables

Aunque esto suele formar parte de una due diligence financiera, la revisión legal también aborda posibles contingencias fiscales o sanciones derivadas del incumplimiento normativo.

6. Litigios y cumplimiento normativo

Se revisan procedimientos judiciales o administrativos abiertos, antecedentes de conflictos, sanciones y políticas de cumplimiento normativo, incluyendo protección de datos (LOPDGDD y RGPD) y prevención del blanqueo de capitales, si aplica.

¿Por qué es importante la due diligence legal?

Para una pyme, especialmente si no ha pasado antes por procesos de inversión o compraventa, la due diligence legal puede parecer una barrera innecesaria. Sin embargo, su omisión suele salir cara. Aquí algunas razones por las que resulta fundamental:

1. Evita sorpresas desagradables

El comprador o inversor querrá asegurarse de que la empresa está en regla. Si durante la revisión salen a la luz problemas legales no resueltos, pueden reducir el valor de la empresa o directamente frenar la operación.

2. Facilita la negociación

Una empresa que ha hecho su due diligence legal interna y ha corregido posibles incidencias, transmite seriedad, confianza y preparación. Esto se traduce en mejores condiciones de negociación.

3. Protege a ambas partes

El vendedor o los socios que buscan inversión se aseguran de que no existen contingencias ocultas que puedan generar responsabilidades tras cerrar la operación.

4. Aumenta la valoración

Una empresa jurídicamente ordenada, con contratos sólidos y sin riesgos legales importantes, tendrá una mejor valoración frente a inversores o compradores.

5. Ahorra tiempo y costes futuros

Identificar los problemas con antelación permite resolverlos antes de que se conviertan en obstáculos. Además, evita costes legales y reputacionales derivados de litigios o sanciones que podrían haberse prevenido.

¿Quién realiza la due diligence legal?

La due diligence legal debe ser realizada por abogados especializados en derecho mercantil, societario y contractual. Según el caso, puede implicar también a expertos en derecho laboral, fiscal o en protección de datos.

En operaciones pequeñas o entre pymes, es habitual que un único despacho legal se encargue del proceso. En operaciones más complejas, cada parte suele contar con su propio equipo de asesores jurídicos que revisa la documentación desde su posición.

El proceso incluye la recopilación de documentación clave, entrevistas con responsables de la empresa, análisis de riesgos y redacción de un informe final. Este informe servirá como base para tomar decisiones: continuar con la operación, renegociar condiciones o incluso desistir.

También es habitual que, a raíz de la due diligence legal, se incluyan cláusulas específicas en los contratos de compraventa o inversión, como garantías, indemnizaciones o ajustes de precio.

En Sirera y Saval ayudamos a las pymes a prepararse para este tipo de procesos, tanto desde el lado del comprador o inversor como desde el del empresario que busca vender o abrir su capital. Nuestro equipo acompaña y asesora en todas las fases para que cada paso se dé con seguridad jurídica.

Porque cuando se trata del futuro de tu empresa, no hay margen para la improvisación.