La compraventa de empresas es una de las operaciones más complejas dentro del Derecho Mercantil. No solo implica un intercambio económico, sino también la transmisión de activos, pasivos, contratos, clientes y, en muchos casos, el propio talento humano que sostiene la actividad de la compañía. Una negociación mal planificada puede poner en riesgo no solo la operación, sino también la estabilidad futura de ambas partes.

En este artículo analizamos los aspectos clave que deben considerarse para llevar a buen puerto una compraventa de empresas, reduciendo riesgos y garantizando seguridad jurídica en todo el proceso.

1. Preparar la operación desde el inicio: planificación y estrategia

Antes de entrar en la fase de negociación, es imprescindible llevar a cabo una planificación estratégica. No se trata únicamente de definir un precio de compraventa, sino de valorar qué objetivos persiguen comprador y vendedor.

• Para el vendedor, suele primar la maximización del valor de su empresa y la continuidad de la actividad.
• Para el comprador, el interés se centra en asegurarse de que la inversión será rentable y no conllevará cargas ocultas.

Un error frecuente es precipitarse y no analizar con calma la estructura más adecuada para la transacción: ¿compraventa de acciones o participaciones sociales? ¿o una transmisión de activos? Cada fórmula conlleva efectos fiscales, laborales y mercantiles muy distintos.

2. La due diligence: herramienta imprescindible

La due diligence (o auditoría legal) es uno de los pasos más importantes en la compraventa de empresas. Consiste en un examen exhaustivo de la sociedad objeto de compra para identificar posibles riesgos. Entre los aspectos más relevantes que se analizan se encuentran:

• Situación financiera y contable.
• Cumplimiento de obligaciones fiscales.
• Existencia de deudas o contingencias judiciales.
• Validez y condiciones de los contratos en vigor (arrendamientos, proveedores, clientes).
• Cumplimiento de la normativa laboral y de seguridad social.
• Cumplimiento en materia de protección de datos (LOPDGDD y RGPD).

El Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital obligan a las sociedades a llevar una contabilidad ordenada y a aprobar y depositar cuentas anuales. Revisar este cumplimiento es básico para garantizar transparencia y detectar irregularidades.

3. Valoración de la empresa y fijación del precio

Otro aspecto delicado es la valoración de la empresa. No existe un único método, y es habitual recurrir a más de uno para contrastar resultados:

• Valor contable: análisis del patrimonio neto según balances.
• Valor de mercado: comparación con empresas similares.
• Método de flujos de caja descontados (DCF): proyección de los ingresos futuros y su rentabilidad esperada.

En la práctica, el precio final suele ser fruto de la negociación, pero contar con valoraciones objetivas evita conflictos posteriores y ayuda a justificar la operación ante terceros, como bancos o inversores.

4. Aspectos legales esenciales en la compraventa de empresas

La normativa mercantil y civil ofrece diferentes marcos jurídicos para estructurar una compraventa de empresas. Algunos puntos clave son:

• Contrato de compraventa: regulado en el Código Civil (artículos 1445 y siguientes) y adaptado a las particularidades mercantiles. Debe recoger de forma clara el objeto de la operación, el precio, las condiciones de pago y las garantías.
• Transmisión de participaciones o acciones: regulada en la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010). En sociedades limitadas existen restricciones a la libre transmisión, salvo disposición estatutaria en contrario.
• Obligaciones fiscales: la operación puede generar impuestos como el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD) o, en algunos casos, estar sujeta al IVA. Es fundamental planificar la operación con asesoramiento fiscal especializado.

5. Negociación y garantías en la operación

Una compraventa de empresas conlleva siempre cierto grado de incertidumbre. Para mitigar riesgos, es habitual incluir cláusulas de garantía en el contrato. Entre las más comunes:

• Manifestaciones y garantías (representations & warranties): el vendedor asegura que la información facilitada es veraz y completa.
• Cláusulas de indemnización: establecen compensaciones si aparecen deudas ocultas o incumplimientos posteriores a la firma.
• Retenciones o pagos aplazados: parte del precio se retiene o difiere en el tiempo para cubrir posibles contingencias.

Estas herramientas ofrecen seguridad al comprador y permiten al vendedor cerrar la operación con mayor confianza.

6. Aspectos laborales en la compraventa de empresas

Uno de los puntos más sensibles es la transmisión de trabajadores. Según el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, en caso de sucesión de empresa se produce la subrogación automática de los contratos laborales.

Esto significa que los trabajadores mantienen todos sus derechos (antigüedad, salario, condiciones pactadas) y el nuevo empresario queda obligado a respetarlos. Ignorar este aspecto puede derivar en conflictos laborales y sanciones por parte de la Inspección de Trabajo.

7. El papel de la confidencialidad

Durante una compraventa de empresas, ambas partes comparten información sensible. Para protegerse, es fundamental firmar un acuerdo de confidencialidad (NDA, Non-Disclosure Agreement) antes de iniciar el intercambio de datos.

Este documento asegura que la información financiera, técnica o comercial no será divulgada ni utilizada con fines distintos a la negociación. Su incumplimiento puede generar responsabilidades legales y daños reputacionales.

8. Cierre y post-closing: más allá de la firma

El momento de la firma no es el final del camino. Tras el cierre de la operación es necesario cumplir con trámites adicionales, entre ellos:

• Inscripción en el Registro Mercantil en caso de transmisión de participaciones sociales.
• Comunicación a clientes, proveedores y organismos oficiales.
• Adaptación de la estrategia empresarial y del plan de integración.

El éxito de la operación dependerá no solo de la compra en sí, sino de cómo se gestione la transición posterior.

La importancia del asesoramiento experto

La compraventa de empresas exige un profundo conocimiento legal, fiscal y estratégico. Cada operación es única y requiere un enfoque a medida para evitar riesgos ocultos y garantizar un resultado satisfactorio.

Contar con un despacho especializado en Derecho Mercantil puede marcar la diferencia entre una operación segura y un proceso lleno de incertidumbres. En Sirera y Saval Abogados acompañamos a nuestros clientes en todas las fases de la compraventa de empresas, desde la planificación inicial hasta el cierre y la integración, ofreciendo la seguridad jurídica que cada transacción necesita.