Disolución y liquidación

Los procesos de disolución y liquidación de una sociedad mercantil deben realizarse siguiendo los pasos que marca la ley

A efectos prácticos, tener presente todo lo que puede acontecer en la vida de una empresa es una de los mejores decisiones que puede tomar un empresario. La planificación permite adelantar acontecimientos, incluso aquellos como la disolución y liquidación de sociedades mercantiles. Conocer el protocolo para hacerlo evitará muchos problemas. La ley de Sociedades de Capital, en su artículo 360 y siguientes regula cómo hay que proceder para liquidar y disolver una sociedad, los pasos previos, y necesarios, para la extinción de la misma. 

¿Qué es una disolución? ¿y una liquidación?

Antes de explicar los pasos a seguir, vamos a aclarar conceptos. En la disolución la sociedad sigue subsistiendo con su misma personalidad jurídica, pero sufre una modificación de su fin o actividad, para dedicarse a una acción meramente conservativa y liquidatoria. Es el primer paso que hay que realizar de cara a una extinción jurídica.

Por su parte, la liquidación de la sociedad mercantil es el conjunto de operaciones que tienden a fijar el haber social o patrimonio de la sociedad con la finalidad de proceder a su posterior división y reparto entre los socios. 

Es decir, con la disolución se abre el período de liquidación, que concluye con la extinción de la sociedad. Ambos procesos se pueden realizar de forma conjunta o separada. Pero hay una serie de características de cada uno que hay que tener presentes.

La disolución de una sociedad

En el caso de la disolución esta puede estar contemplada en los estatutos de la sociedad y si no seguir lo que marca el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Cuáles son los motivos más frecuentes? 

• Acuerdo de la Junta General de Socios.
• Causa de pleno derecho, bien por el transcurso del término de duración fijado por estatutos, o bien por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción de capital por debajo del mínimo legal.
• Causa legal o estatutaria. Hay tres motivos: por el cese de la actividad del objeto social, por imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por paralización de los órganos 

La liquidación de una sociedad

Como hemos dicho, una vez acordada la disolución, se abre el periodo de liquidación.

¿Qué lo caracteriza? ¿Cuáles son los pasos a seguir?

• Durante ese periodo se mantiene la personalidad jurídica, pero se suspende la actividad ordinaria de la empresa.
• El Administrador de la misma cesa en su cargo y también los representantes de la sociedad. Estos se sustituyen por la figura del liquidador, que asumirá las funciones de los administradores. A los liquidadores se les nombra en ese mismo momento, bien porque están designados en los estatutos o bien porque los elige la Junta General.
• ¿Cuál es el papel de los liquidadores? Entre otras obligaciones se encuentra el velar por la integridad del patrimonio social mientras no se produzca su reparto. Para ello deben hacer un inventario y un balance final, realizar las operaciones necesarias para la liquidación, percibir los créditos sociales y pagar las deudas sociales, llevar la contabilidad y custodiar los libros y documentación de la sociedad, informar a los socios y acreedores del proceso de liquidación, … 

Una vez los liquidadores han cumplido con sus obligaciones y han realizado un balance final, este balance, junto con el informe de operaciones de liquidación y la propuesta de división, debe aprobarse en una Junta General de los socios. 

El paso final es otorgar escritura pública ante notario de la disolución y liquidación de sociedades mercantiles. Esta escritura se inscribiría en el Registro Mercantil y se hará constar la cancelación de los asientos registrales de la sociedad en el mismo. En ese momento la sociedad perderá su personalidad jurídica. Y se extinguirá a todos los efectos.

Para llevar a cabo la disolución y liquidación de sociedades mercantiles es fundamental contar con un buen asesoramiento. La complejidad y el carácter de las operaciones, los diferentes deseos de los socios, las características de la empresa… necesitan del apoyo legal y administrativo de un despacho de abogados como Sirera y Saval, expertos en derecho mercantil y societario.