En la vida de una empresa, pocos escenarios generan tanta tensión como el conflicto entre socios. Diferencias de visión, decisiones bloqueadas o intereses personales enfrentados pueden derivar en situaciones que comprometen la estabilidad del negocio. Aunque no siempre pueden evitarse los desacuerdos, sí es posible anticiparse y limitar sus efectos. ¿Cómo? A través de pactos clave en los estatutos de la sociedad.

Blindar jurídicamente la empresa desde su constitución —o mediante reformas estatutarias posteriores— no solo es recomendable: en muchos casos, es esencial para garantizar la continuidad, el control y la paz societaria.

¿Por qué surgen los conflictos entre socios?

Antes de entrar en las herramientas jurídicas disponibles, conviene entender por qué se producen este tipo de tensiones. Algunas de las causas más frecuentes son:

• Desequilibrio en las aportaciones: uno de los socios asume más carga de trabajo o inversión y siente que no se reconoce su esfuerzo.
• Falta de claridad en las funciones: los roles no están definidos y las decisiones se toman sin consenso.
• Discrepancias estratégicas: uno quiere crecer y reinvertir, otro prefiere conservar beneficios.
• Bloqueo en la toma de decisiones: especialmente en sociedades al 50/50 donde no hay mayoría clara.
• Entrada de herederos o nuevos socios sin experiencia ni alineación con la empresa.

Ante este panorama, contar con pactos clave en los estatutos puede marcar la diferencia entre un problema puntual y un conflicto que ponga en jaque a la sociedad.

El papel de los estatutos: mucho más que un trámite formal

Los estatutos sociales no son solo un documento obligatorio. Se trata del pacto para la “constitución” de la empresa. Allí se fijan las normas internas que rigen el funcionamiento de la sociedad, la relación entre los socios y el reparto de derechos, obligaciones y responsabilidades.

Sin embargo, en muchas ocasiones, los estatutos se limitan a reprodcir modelos genéricos sin adaptarse a la realidad y necesidades de cada proyecto empresarial. Esto deja a la empresa desprotegida ante situaciones de conflicto.

Revisar y redactar con precisión pactos clave en los estatutos permite establecer reglas del juego claras y vinculantes para todos los socios.

Pactos clave en los estatutos: ¿cuáles incluir?

Hay una serie de cláusulas estratégicas que pueden incorporarse a los estatutos para prevenir conflictos o, llegado el caso, resolverlos de forma ordenada. Veamos algunas de las más relevantes.

1. Cláusulas de bloqueo y resolución de empates

En sociedades con dos socios al 50%, las decisiones pueden quedar paralizadas. Para evitar este riesgo, se pueden establecer mecanismos como:

• Voto dirimente: se otorga a uno de los socios la capacidad de desempatar en determinados asuntos.
• Rondas de negociación obligatoria: si no hay acuerdo, se activa un protocolo de diálogo o mediación.
• Compra-venta forzosa: en caso de bloqueo prolongado, uno de los socios puede obligar al otro a comprar o vender su parte.

2. Limitaciones a la transmisión de participaciones

Permiten controlar quién puede entrar en la sociedad. Algunos ejemplos:

• Derecho de adquisición preferente: si un socio quiere vender, debe ofrecer antes sus participaciones a los demás.
• Cláusula de arrastre (drag along): si una mayoría desea vender a un tercero, puede obligar a los minoritarios a hacerlo también.
• Cláusula de acompañamiento (tag along): si un socio mayoritario vende, los minoritarios tienen derecho a vender en las mismas condiciones.

Estas cláusulas son pactos clave en los estatutos para evitar la entrada de socios no deseados o la pérdida de control de la empresa.

3. Cláusulas de exclusión y separación

Cuando la relación es insostenible, es mejor pactar de antemano cómo romper. Algunas fórmulas útiles:

• Exclusión del socio: por incumplimiento grave o comportamiento lesivo para la empresa, se puede expulsar al socio (con compensación).
• Derecho de separación: si se producen determinados cambios (por ejemplo, modificación del objeto social), un socio puede salir y exigir la compra de su parte.
• Valoración previa: es fundamental fijar en los estatutos cómo se calculará el valor de las participaciones en estos casos, para evitar disputas posteriores.

4. Retribución de socios-trabajadores

En muchas pymes, los socios también trabajan en la empresa. En estos casos, es recomendable regular en los estatutos cómo se retribuyen estas funciones y diferenciarlas de los dividendos por participación. Evitará malentendidos entre quienes aportan trabajo y quienes solo capital.

5. Acuerdos de no competencia

Otro de los pactos clave en los estatutos puede ser impedir que un socio actúe en el mismo sector por cuenta propia o ajena. Esto protege el negocio y reduce posibles conflictos de intereses.

La diferencia entre estatutos y pactos parasociales

Muchas de estas cláusulas también pueden incluirse en pactos entre socios que no consten en los estatutos (los llamados pactos parasociales). Sin embargo, hay diferencias relevantes:

• Los estatutos vinculan a todos los socios y a terceros, y tienen efectos registrales.
• Los pactos parasociales solo obligan a quienes los firman, y no son oponibles frente a terceros.

Por eso, si se quiere blindar verdaderamente la empresa, lo más recomendable es que los pactos clave estén incorporados en los estatutos, salvo que haya una razón estratégica para mantenerlos en privado.

¿Cuándo es el momento de revisar los estatutos?

Aunque el mejor momento para establecer estos pactos es en la constitución de la sociedad, nunca es tarde para mejorar los estatutos. De hecho, muchas empresas reforman sus estatutos cuando:

• Cambia la estructura del accionariado.
• Entra un nuevo inversor.
• Aparecen tensiones internas.
• Se inicia un proceso de sucesión familiar.
• Se busca profesionalizar la gestión.

Cualquiera de estas situaciones puede ser una oportunidad para revisar y adaptar los pactos clave en los estatutos a la nueva realidad de la empresa.

Asistencia legal especializada

Los conflictos entre socios no siempre pueden evitarse, pero sí gestionarse mejor si la empresa cuenta con unas reglas internas claras, justas y adaptadas a su realidad. Incluir pactos clave en los estatutos permite anticiparse, reducir la incertidumbre y evitar que un desacuerdo ponga en peligro el proyecto común.

Desde Sirera y Saval Abogados, ayudamos a empresas y emprendedores a diseñar estos pactos desde una perspectiva estratégica y legal, para que el crecimiento de tu negocio no dependa de la buena voluntad, sino de un marco jurídico sólido y eficaz.