Cómo incorporar nuevos socios a una sociedad

La incorporación de nuevos socios a una empresa puede ser una solución hoy en día con la crisis que estamos viviendo pero es necesario saber cómo hacerlo

Una manera de potenciar el crecimiento de una sociedad es la incorporación de nuevos socios a la empresa mediante la ampliación de su capital. Incorporar un socio inversor en la empresa implica importantes ventajas, entre ellas la disminución del riesgo financiero, pero también puede generar tensiones entre las partes. Por ello es necesario saber cómo incorporar nuevos socios a una sociedad. 

Para facilitar esas relaciones es importante que las expectativas de todas los implicados vayan en la misma línea y que las relaciones queden reguladas en un pacto de socios que ayudará en gran medida a evitar problemas en el futuro, sea cual sea la evolución del negocio. Este pacto de socios puede establecerse en cualquier momento de la vida de una sociedad. Antes de constituirse, para sentar las bases de su funcionamiento y las relaciones de sus fundadores. O bien a posteriori, para dar entrada a nuevos socios inversores. En este último caso, el pacto de socios se estipula bajo un Acuerdo de Inversión.

El Acuerdo de Inversión en la incorporación de nuevos socios

El Acuerdo de Inversión regula los puntos más importantes de la nueva relación. Al incorporar nuevos socios a una sociedad hay que dejar muy claros algunos aspectos para que no surjan problemas en el futuro:

• Consejo de Administración. Habrá que renovarlo dando entrada a los nuevos socios o crearlo si no existía hasta el momento. Se establecerá cuantos miembros tiene cada parte, su funcionamiento y y las mayorías necesarias para tomar las decisiones, entre otros aspectos.
• Cláusulas. Hay diversas cláusulas que se suelen establecer en el acuerdo de inversión. Por ejemplo, asegurar la permanencia de los promotores en la sociedad durante un tiempo determinado, garantizar que ninguno de los socios participe en una empresa competidora de aquella en la que se invierte o también puede regularse la dedicación exigida a los socios fundadores, su retribución y sus objetivos.
• Cláusulas de salida y entrada. Mención aparte merecen estas cláusulas, muy importantes a la hora de planificar cómo incorporar nuevos socios a una sociedad. En las sociedades limitadas, cuando un socio quiere vender sus participaciones, los demás socios tienen un derecho de adquisición preferente y proporcional a su porcentaje de participaciones. Para evitar este régimen legal de transmisión, se puede establecer una cláusula de adquisición preferente que refuerce la posición del inversor a la hora de adquirir las participaciones ante los demás socios.

Otras cláusulas del Acuerdo de Inversión

Otro de los supuestos que se regulan en los Acuerdos de Inversión, es la posibilidad de que el inversor reciba una oferta de compra por un porcentaje accionarial en la sociedad mayor del que posee. En estos casos, gracias a la cláusula de “drag along”, el inversor tendrá un derecho de arrastre, es decir, podrá obligar al resto de socios a vender sus participaciones hasta alcanzar el porcentaje objeto de compra. Esta cláusula, que puede articularse de diversas maneras, tiene por objeto facilitar la salida de los socios inversores y cuando se establece suele darse simultáneamente el derecho de adquisición preferente a los socios. Por otro lado, si se establece una cláusula de “tag along” y un accionista mayoritario recibe una oferta para vender su participación, los minoritarios tendrán el derecho de acompañamiento, es decir, de vender en las mismas condiciones. El objetivo de esta cláusula es proteger a los socios minoritarios de relaciones societarias no deseadas.

• Preferencia en caso de venta total o liquidación. Con esta cláusula se busca asegurar al nuevo inversor un retorno mínimo de capital en caso de que la empresa se venda a un tercero o se liquide por una mala situación económica. El inversor tendrá derecho a recibir, con carácter preferente al resto de socios, la cantidad invertida en la empresa o un porcentaje de dicha cantidad, repartiéndose porcentualmente la cantidad restante entre todos los socios, incluido el inversor.
• Cláusulas de remuneración y dividendo. En un Acuerdo de Inversión debe reflejar tanto los pagos que la empresa hará a sus socios como retribución del capital invertido. Algunos inversores utilizan la cláusula de dividendo preferente, para cobrar un porcentaje anual de su inversión inicial, con preferencia al resto de socios, siempre y cuando la empresa tenga beneficios. 
• Cobro de dividendos. Finalmente, el acuerdo deberá recoger si los dividendos tendrán el carácter de acumulados o no acumulados. Es decir, si los dividendos no cobrados durante un ejercicio se acumulan para cobrarlos posteriormente, o si por el contrario este derecho se pierde.

Dado que saber cómo incorporar nuevos socios a una sociedad de manera beneficiosa para todos puede ser complejo, siempre es aconsejable recurrir al asesoramiento profesional para garantizar el éxito de la operación. Consúltanos.