Obligatoriedad de legalizar los libros societarios

Las sociedades mercantiles, sea cual sea su naturaleza jurídica, tienen la obligatoriedad de legalizar los libros societarios de su empresa cada año en el Registro Mercantil

Cuando hablamos de presentación o legalización de libros mercantiles ante el Registro Mercantil nos referimos al acto administrativo por el que se otorga validez a un documento, comprobando la autenticidad de la firma puesta en dicho documento y la calidad en la que la parte firmante del documento ha actuado.

¿Por qué existe la obligatoriedad de legalizar los libros societarios?

Este trámite es la forma que dispone la Ley, y en especial el Código de Comercio, para fomentar una contabilidad ordenada y adecuada de la actividad de la empresa que además posibilite un seguimiento cronológico de todas las operaciones, así como la elaboración periódica de balances e inventarios.

¿Qué son los libros societarios?

Existen dos tipos de libros mercantiles que deben aportarse en el momento de la legalización: los libros societarios y los libros contables. 

Los libros societarios son cuatro libros que recogen la siguiente documentación:

• Libro de Actas. Todas las sociedades mercantiles, sea cual sea su forma jurídica, están obligadas a legalizar anualmente el Libro de Actas del ejercicio anterior. Este documento debe recoger las actas de las reuniones de la sociedad, tanto de las juntas generales como de las juntas extraordinarias, y especificar la fecha de convocatoria, los asistentes y las votaciones.
• Libro Registro de Socios. El Libro de Registro de Socios debe ser presentado por las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SL) y las Sociedades Limitadas Laborales (SLL). Recoge la identidad de los socios propietarios de las participaciones o acciones de la sociedad, su evolución y transmisión, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes. Concretamente, debe incluir la identidad y el domicilio de los titulares originales de las participaciones, las posibles transmisiones voluntarias o forzosas, e información relativa a la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre las participaciones.
• Libro Registro de Acciones Nominativas. Se trata de un libro societario propio de las Sociedades Anónimas (SA), las Sociedades Anónimas Laborales (SAL) y las Sociedades Comanditarias que se configuran por acciones. Contiene un completo registro de los titulares de las acciones, así como de la evolución y de las transferencias de acciones que se efectúen entre los socios que conforman la sociedad.
• Libro de Contratos de Socio Único. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada Unipersonal (SLU) están obligadas a presentar el Libro de Contratos de Socio Único en el que se registran todos aquellos contratos celebrados entre el socio único y su Sociedad. Los contratos deben aparecer reflejados por escrito, o bien tienen adoptar el formato documental exigido por la Ley.
  

A ellos hay que sumar los dos libros contables. Por una parte el Libro Diario, que debe contener el registro diario de todas las operaciones de la actividad económica de la empresa realizadas en el último ejercicio económico, o bien una relación cronológica de los mismos, en los casos en los que no exista actividad diaria. Por otra parte está el Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, que debe incluir la la situación inicial de la empresa, su evolución y el balance de las cuentas anuales.

Plazos de los libros societarios

El trámite de la obligatoriedad de legalizar los libros societarios tiene unos plazos para la elaboración, presentación, legalización y depósito de libros mercantiles obligatorios. 

• Elaboración. Tres meses después del cierre de ejercicio para el cierre de contabilidad y elaboración de libros contables. Por norma general, cierre contable el 31 de diciembre y plazo de elaboración 30 de marzo del año siguiente.
• Legalización. La legalización de libros debe hacerse desde el momento en que se constituye una nueva Sociedad y de acuerdo a los plazos que establece la normativa que los regula. Deben presentarse de forma anual, antes del 30 de abril en el caso de que la empresa cierre el ejercicio a 31 de diciembre, o antes de que transcurran cuatro meses desde el cierre del ejercicio social, en el resto de los casos.
  En los casos en los que no se han legalizado los libros mercantiles en el momento de la constitución existe la posibilidad de hacerlo con posterioridad. Es decir, se podrán incluir en los primeros libros mercantiles presentados todas las actas de la sociedad, desde la fecha de su constitución hasta la fecha de cierre. Si bien la validez de esos libros deberá ser aprobado por Tribunales, en caso necesario.
• Depósito de cuentas anuales. Hasta un mes desde su aprobación en la Junta General Ordinaria de Socios. Se ha de celebrar en los seis meses siguientes al cierre del ejercicio, por lo que el depósito se puede efectuar hasta el 30 de julio.
  

¿Y si no se cumplen los plazos?

La obligatoriedad de legalizar los libros societarios hace que si no se cumplen los plazos se recomienda presentarlos lo antes posible. Si no las consecuencias pueden ser una sanción tributaria (artículo 200 de la Ley General Tributaria 58/2013); efectos en relación a la calificación de culpable del concurso de acreedores (164.2.1º Ley Concursal); y consecuencias sobre la validad de los documentos a efectos probatorios en caso de conflicto interno de la sociedad o con terceros.